股东协议（明确约定投资人不参与经营管理）

股东协议甲方:XXX，身份证号码:XXX地址:XXX手机号码:XXX，电邮:XXX乙方:XXX，身份证号码:XXX地址:XXX手机号码:XXX，电邮:XXX丙方:XXX，身份证号码:XXX地址:XXX手机号码:XXX，电邮:XXX丁方:XXX，身份证号码:XXX地址:XXX手机号码:XXX，电邮:XXX(以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。

)全体股东经自愿、平等和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况1.1公司概况公司名称为【】,注册资本为人民币(币种下同):【】万元,公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2项日概况本项目是一个…项目,以现有…为依托,通过进一步筹建、扩建更多更大规模…,实现…的连锁化运作,并基于此进行…销售。

第二条股东出资和股权结构2.1股权比例。

协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分己如下。

甲方:以实物方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

乙方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

丙方:以现金方式出资,込缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

丁方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

其中,甲方以XX出资,评估作价________万元:乙方取得上述____%股权,应支付的投资款为_________万元。

丙方取得上述____%股权,应支付的投资款为________万元。

丁方取得上述___%股权,应支付的投资款为________万元。

协议各方应在20XX年XX月XX日前完成前述出资。

2.2全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否则,其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.3公司注册资本金到位后,如仍不能满足公司资金需要,则全体股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资本的比例。

第三条股权稀释3.1如因引进新股东需出让股权,则由协议各方按股权比例稀释。

3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释。

3.3如因融资或者引入新股东需要原股东出让股权,则原股东有优先购买权。

第四条分工甲方出任总经理及法定代表人,全权负责公司的日常经营。

其他股东不参与公司管理。

第五条重大事项表决对于公司重大事项,全体股东如无法达成一致意见,在不损害公司利益的原则下,由占公司2/3以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

重大事项仅限于。

(1)修改公司章程,増加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务。

(2)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务。

第六条财务及盈亏承担6.1财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定,规范财务和会计制度,特别是资金收支均需经公司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金。

6.2各项基金公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、任意公积金。

公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金,除中国法律法规规定外,提取比例由股东会确定。

6.3分红(1)若股东决定对公司利润进行分红,则应按照以下原则进行分红。

①股东会需综合考虑公司届时经营状况、未来投资计划等,预留充足流动资金后进行利润分配。

②为充分激发员工工作积极性,若企业年度盈利达到100万元以上,协议各方一致同意优先给予员工分红。

在满足6.3第一条第一款要求下,协议各方一致同意员工分红比例不超过当年盈利的10%(2)公司本年度亏损,不得分配利润:公司上一年财务年度亏损未弥补前,不得分配利润:上一个财务年度未分配的利润,可并入本财务年度利润后进行分配。

(3)其他公司盈余分配依公司章程约定。

6.4亏损承担公司为有限责任公司,股东承担有限责任。

(1)公司以其全部资产对公司债务承担责任。

(2)公司股东以认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任。

即公司股东如无恶意利用其有限责任侵害公司债权人权益的情形下,股东仅对公司的债务承担有限责任,限额为其在工商登记中认缴出资的金额。

举例:假设公司注册资本为100万元,全部实际缴幼。

某年末公司对外负债1000万元,公司账面资产为800万元,资不抵债。

则公司债权人在该情形下可以将全部资产800万元作为抵债资产分配,差额部分200万元不得要求公司股东予以补足(股东已履行完其出资义务)。

如公司注册资本100万元,股东全部未实际缴纳。

则在上述例子中,公司债权人除分配公司800万元资产外,还有权要求公司股东缴纳100万元认缴但未实际缴纳的出资并有权予以分配。

差额100万元部分,公司债权人不得要求公司股东继续补足。

第七条股权兑现(限制性股权)及股东权利7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定,全体股东一致同意:各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权,分期兑现。

7.2全体股东一致同意:本协议所称的限制性股权兑现期为3年,自本协议签署之日起,每满1年兑现1/3,满3年兑现100%7.3虽有股权分期元现的限制,但无论股权是否100%兑现,股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利,但非经得全体股东一致同意,不能进行任何形式的股权处分。

第八条股东退出、股权回购及程序8.1股东退出及民事行为能力/劳动能力受限回购全体股东一致同意:创始股东,经其余股东一致同意后,方可退出。

任一股东主动从公司退出的,或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的,则其限制性股权按如下方式处理。

8.1.1未兑现的限制性股权。

对于未兑现的限制性股权,公司有权以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购。

如公司不予回购的,其余股东有权按照各自工商登记的股权比例,亦以人壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购。

8.1.2已兑现的股权。

对于已兑现的股权处置方式，由届时股东会决议为以下任何一种:①其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的【80%】的价格(如未融资的,则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值)进行回购。

②由其他股东按照年化率【6%】的复利予以回购。

③由退出股东寻找第三方进行转让,其他股东有优先购买权,转让须经其他股东一致同意。

8.2过错性回购8.2.1全体股东一致同意:任一股东出现下列之任一情形,公司有权回购其全部股权(包括已兑现的股权及未...